4일 보루네오 주총장. 사진제공 = 예림임업. 2016.1.13. © News1

가구업체 보루네오가구를 놓고 벌어지고 있는 적대적 인수·합병(M&A)이 점입가경이다. 2012년 보루네오를 벼랑 끝으로 몰고 간 '악몽'이 재현될 조짐이다.

소액주주를 모아 최대주주인 전용진 예림임업 회장을 공격하고 있는 측이 기습적으로 임시주주총회를 열어 새로운 경영진을 선임하자 전 회장 측은 법원에 임시주총 무효 소송을 제기했다. 

전 회장 측은 "기업사냥꾼에게 회사가 넘어갈 위기에 처했다"고 강력 반발하고 새로운 경영진과 이를 내세우는 반대파 주주 측은 "법적으로 하자가 없다"고 맞서고 있다.     

◇보루네오 대주주 vs 반대파, 주총 적법성 두고 대립
이같은 상황의 발단은 열흘 전으로 거슬러 올라간다. 지난 4일 인천 라마다호텔 12층에서 오전 9시 20분께 보루네오 전 경영진과 전 회장 측이 주도한 주총이 먼저 열렸다. 이 주총은 전 회장 측 경영진을 해임하려는 반대파 주주들의 요청에 의해 열리게 됐다. 반대파는 건설회사 태왕이앤씨 등이 주도하고 있다.  

반대파 주주들이 주총장을 점거해 전 회장측은 경찰까지 동원해 주총장에 들어갔다. 이와중에 욕설과 몸싸움 등이 오갔다. 전 회장 측은 반대파가 주총 파행을 목적으로 점거를 시도했다고 판단해 주총을 강행했다. 주총 결과 반대파가 제기한 안건은 부결됐다.  

이에 반발해 반대파 주주들이 주총이 끝나자 마자 다시 10시50분쯤 기습주총을 열고 전 회장 측이 주도한 주총은 무효라고 주장하며 새로운 경영진을 선임했다. 반대파 주주들은 앞서 열린 주총이 의결권 검표작업을 실시하지 않은 만큼 무효이며 자신들의 주총이 적법하다고 주장했다. 자신들의 주총은 공증 변호사 입회 하에 검표작업을 마치면서 주총 요건을 맞췄다는 입장이다. 이 주총 결과를 토대로 등기소에서 새 경영진 등기가 이뤄졌고 전 회장 측 보루네오 경영진이 모두 해임됐다. 불과 1시간만에 경영진이 전원 교체된 셈이다.  

전 회장 측은 반대파 주주들이 연 주총은 소액주주들의 의결권을 부당한 방식으로 모집했다고 지적하면서 무효라고 주장한다. 또 반대파가 앞서 열린 주총의 진행을 방해해서 검표작업을 할 수 없었을 뿐 요건을 모두 갖춘 주총이었다고 밝히고 있다.  

씨케이차이나유통그룹의 보루네오 주줄를 대상으로 한 의결권 권유문 일부. © News1

전 회장 측에 우호적인 주식수(신용보증기금, 위임 의결권 포함)는 1450만주이다. 반대파 주주 측은 1480만주를 확보했다고 밝히고 있다. 

전 회장 측 관계자는 "우리는 사전투표에 준하는 '한정 위임장'을 확보해 정상적으로 주총을 진행했다"며 "반대파 주주들은 누구를 지지하는 지 불명확한 소액주주들의 의결권을 모아 주총을 열었다"고 주장했다. 그는 "반대파 주주들은 다단계 수법과 같은 부당한 방식으로 의결권을 모은 정황이 있다"며 "금융감독원에 이 사실을 고발했고 검찰에도 알릴 계획"이라고 덧붙였다.  

전 회장 측은 임시주총의 부당함을 증명하는 결정적인 증거로서 반대파 주주 가운데 하나인 씨케이차이나유통이 지난해 12월 22일 보루네오 소액주주들에게 보낸 의결권 위임 권유문과 위임 대가로 케이크 쿠폰을 보낸다는 안내문을 공개하기도 했다.

두 주총 중 누가 적법한지 여부는 법원이 판단할 예정이다. 전 회장 측이 선임했던 송달석 전 보루네오 대표는 13일 인천지방법원에 반대파 주총을 무효로 돌리는 주주총회결의 효력정지 가처분 소송과 새 경영진의 직무집행을 정지하는 가처분 소송을 제기했다. 

◇전 회장 측 "경영권 확보 세력은 2012년 기업사냥꾼"

전 회장 측은 반대파 주주와 그들이 선임한 새 경영진은 2012년 보루네오 경영권을 장악한 후 회사를 법정관리에 이르게 한 세력과 동일하다고 주장한다.

반대파 주주와 새 경영진은 2012년 6월28일 ㈜에이엘팔레트를 통해 정복균 보루네오 전 대표로부터 보루네오 지분 33.28% 인수했다. 그 뒤 임시주총을 통해 보루네오 경영권을 확보했다. 당시 보루네오 경영진은 해외기업 출자, 페이퍼 컴퍼니 설립, 판권 인수, 선 지급, 자회사 설립 명목 등으로 2~3개월 만에 상당한 자금을 빼돌였다는 게 전회장 측 주장이다.

보루네오는 곧 경영이 어려워져 법정관리를 신청했다. 당시 경영진은 구조조정을 단행해 200여 명의 직원을 해고했다. 현 보루네오 노동조합위원장인 이두형씨는 법원에 이같은 상황을 알아달라는 탄원서를 제출했다. 

전 회장 측은 당시 경영진과 배후 세력이 회사에서 빼낸 현금 규모가 145억원에 달한다고 주장한다. 이같은 정황을 파악하고 지난달 24일 보루네오 전 경영진인 김모씨, 성모씨 등 6명을 145억원 배임 및 횡령 혐의로 서울동부지방검찰청에 고소했다. 성씨는 이번 소액주주 주총을 통해 보루네오 이사로 선임됐다.
 
전 회장 측 관계자는 "김씨 보루네오 주가조작으로 구속 기소된 후 복역하다가 지난해 4월 집행유예로 풀려나 재판을 받고 있다"며 "성씨는 보루네오 자금을 빼돌려 회사를 설립한 뒤 부실투자로 보루네오에 37억원 손실을 끼쳤다"고 주장했다.
    
그는 "이들과 뜻을 같이 하고 있는 세력은 청호전자통신, KD미디어, 청람디지탈, 피씨디렉트, 대양글로벌 등 코스닥기업의 경영권을 적대적 M&A를 통해 탈취했다"며 "이들과 같은 기업사냥꾼은 기업을 인수한 후 시세조정을 하고 신규사업 투자 또는 대여를 가장해 자금을 빼돌린다"고 주장했다. 

© News1 이은주 디자이너

전 회장 측은 새 경영진과 배후 세력이 이같은 의혹을 은폐하고 회사 자금을 빼내기 위해 회사 경영권을 확보한 것이라고 주장한다.

보루네오는 경영 악화를 겪고 있지만 최근 자금력이 보강됐다. 이 회사는 법정관리를 겪으면서 2014년 매출액 540억원으로 전년 대비 절반 수준으로 급감했다. 게다가 몇 년째 영업 손실을 벗어나지 못하고 있다. 하지만 전 회장이 지난해 4월 보루네오 지분을 인수하면서 최대주주가 된 후 보루네오의 보유자금이 불어났다. 현금 및 현금성 자산은 2013년 26억 원에서 2014년 137억 원으로 5배 급증했다. 보루네오는 7월 130억원 규모 유상증자에도 성공했다. 

이와 관련 반대파 주주를 주도하고 있는 건설회사인 태왕이앤씨 관계자는 "경영권 분쟁과 관련된 사실은 씨케이차이나유통그룹에 확인해야 한다"고 말했다. 본지는 씨케이차이나와 통화를 여러 차례 시도했지만 연락이 닿지 않았다. 전 회장 측 관계자는 "씨케이차이나는 직원 1명이 상주해 있는 사실상 페이퍼컴퍼니로 알고 있다"고 말했다.