9일 서울 중구 삼성증권 영업장 입구에 사과문이 붙어 있다.  2018.4.9/뉴스1 © News1 송원영 기자

삼성증권 사외이사들이 10여년간 이사회 안건에 반대 없이 찬성만 해온 것으로 나타났다. 사외이사로서 제 역할이 어려울 수 있다고 외부기관 평가를 받은 이들도 포함됐다. 회사 경영에 대한 견제라는 본연의 사외이사 기능이 삼성증권에서 제대로 작동됐는지 의구심을 키울 수 있는 대목이다.

16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼성증권은 사외이사의 안건에 대한 찬성과 반대가 기재된 2007년부터 지난해까지 10년치 사업보고서에서 사외이사가 모두 안건에 찬성했다고 기재했다.

지난해 말 기준으로 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 7명으로 구성된 이사회는 이사진 구성이나 기능(산하 위원회 구성 등)이 조금씩 바뀌어왔지만, 복수 사외이사 골격을 유지해왔다.

이들은 평균 90%가량 이사회에 참석했고 이사회 중요 의결사항(사업보고서 기준)에 한 번도 반대표를 던지지 않았다. 정기주주총회, 내부 및 외부 거래, 내부통제 개선, 대표이사 교체 등 경영에 직·간접적인 영향을 미칠 사안에 회사의 손을 들어줬다. 2012~2013년처럼 몇몇 사외이사가 불참한 경우는 찬반 의견을 확인할 수 없었다.

물론 사외이사가 반대표를 행사하지 않았다는 점만을 두고 전적으로 견제 역할을 못 했다고 단정 지을 수 없다. 이들이 반대표를 던지지 않을 만큼 삼성증권 이사진이 10년간 의견 차이가 없었고 의견 다툼 소지가 없는 안건만 이사회에서 다뤄졌을 수 있다.
 
하지만 사외이사가 제 목소리를 내지 않는 경향이 짙어 사외이사 역할을 두고 시민단체나 주총 연구기관은 끊임없이 문제 제기를 이어왔다.

일명 거수기라고 불리는 사외이사는 우선 전문성이 낮거나 회사, 주주 관계로 얽히는 경우가 많다. 대신지배구조연구소가 사외이사 후보 반대 기준을 자회사 임직원과 최대주주 특수관계인까지 폭넓게 적용한 배경이다.

또 대부분 금융회사는 사외이사의 견제 역할보다 이들이 쥔 권력을 기대한다는 이야기는 업계의 공공연한 비밀이다.

삼성증권 사외이사진도 과거부터 정계, 학계, 법조계 등을 망라하는 인사로 구성됐다. 대통령자문 정책기획위원회 위원, 예금보험공사 사장, 해양수산부 장관, 한국외환은행장 등이 대표적인 경력이다.

게다가 삼성증권 일부 사외이사는 자격 논란도 있었다. 좋은기업지배구조연구소는 2011년 삼성증권이 사외이사로 선임하려고 했던 A씨와 B씨에 대해 주주가 반대의견을 내야 한다고 권고했었다. 삼성증권과 같은 상장사의 사외이사는 주총에서 선임된다.

A씨는 법률사무소에서 삼성그룹 관련 사건을 맡은 점을 볼 때 독립적인 경영 감시에 의문이 있다고 지적됐다. B씨는 삼성그룹 일가와 고교 동문이어서 지배주주의 이해관계에서 벗어나기 어렵다고 평가됐다. 하지만 이들은 반대 권고에도 불구 사외이사로 선임돼 활동했다. 

이런 삼성증권의 상황은 어느 선까지 동종업계의 관행으로 봐야 할지 불투명하다. 한국투자증권의 경우 지난해 송도빌딩 담보대출 관련 안건이 두 번 이사회에서 다뤄졌는데 사외이사 2명이 두 번씩 반대의견을 냈다.

전일 배당 사고를 반성하는 결의대회를 연 삼성증권 측은 "임직원들이 자신의 잘못을 강하게 질책하고, 뼈를 깎는 각오로 통렬히 반성하고 도덕성을 재무장해야 한다는 데 뜻을 모았다"고 밝혔다.