© News1 이은주 디자이너

1년 3개월간 금융당국의 삼성바이오로직스에 대한 회계 감리 결과가 결국 삼성바이오에 대한 검찰 고발 등으로 일단락됐다. 금융위 산하 증권선물위는 핵심쟁점 가운데 회계처리 변경의 적정성 부분은 유보했지만, 콜옵션 공시누락에 대해선 '고의'로 보고 명백한 회계처리기준 위반으로 판단했다. 삼성바이오는 일단 최악의 상황으로 여겨진 증시에서의 상장폐지는 면했다. 

12일 금융위원회 산하 증권선물위원회는 삼성바이오가 고의로 바이오젠의 콜옵션 공시를 누락해 회계기준을 위반했다며 담당임원 해고, 감사인 지정, 검찰 고발 조치를 내렸다. 핵심 쟁점 중 반쪽으로만 결론을 낸 것이긴 하지만, 검찰고발이 이뤄졌다는 점에서 관심이 모아진다.

이번 사안은 2015년 12월 삼성바이오가 상장을 준비하던 시기로 거슬러 올라간다.

삼성바이오는 지난 2012년 미(美) 제약사인 바이오젠과 함께 삼성바이오에피스를 설립했다. 삼성바이오는 2015년 당시 지분 91.2%를 보유하고 있던 바이오에피스에 대한 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 커져 지배력을 상실할 수 있다고 판단했다. 이에 바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했고 기업가치를 장부가액(2905억원)에서 공정가액(4조8806억원)으로 평가받아 2016년 11월 코스피에 상장했다.

그러나 이같은 회계처리 방식은 지난 2015년 7월 삼성물산과 제일모직간 합병과 맞물리면서 분식회계 논란을 빚었다.

참여연대와 일부 정치권에선 삼성바이오의 분식회계가 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계 작업의 일환이라고 주장했다. 이 부회장의 경영권 승계를 위해 옛 삼성물산과 제일모직의 합병을 진행했고, 삼성바이오의 가치를 부풀려 합병 시 삼성바이오의 최대주주인 제일모직과 제일모직의 최대주주인 이 부회장에게 유리해지도록 했다는 것이다. 삼성바이오를 고평가하지 않았다면 삼성물산과 제일모직 합병비율이 '1대 0.35'가 될 수 없었다는 주장이다. 

또한 거래소가 삼성바이오의 상장을 위해 문턱을 낮춰준 게 특혜 의혹 등도 제기됐지만 상정 전 삼성바이오의 감리를 맡았던 한국공인회계사회(한공회)는 무혐의로 판단했다. 

그러나 논란은 지속됐고, 금융감독원은 2017년 4월 삼성바이오의 특별감리에 착수했다. 1년1개월의 감리 끝에 올해 5월 금감원은 회계처리 위반을 결론지었다. 금감원은 삼성바이오가 바이오젠이 사실상 콜옵션을 행사할 가능성이 없는 데도 바이오에피스를 지분법 회사로 변경하는 등 고의적인 분식회계를 저질렀다고 봤다. 

금감원은 '근로자의 날'로 증시가 열리지 않은 5월1일 삼성바이오에 '고의로 회계처리를 위반했다'는 내용의 조치 사전통지서를 발송한다는 사실을 공개했다. 금감원은 시장의 충격 등을 고려해 증시가 열리지 않은 날 공개했다고 밝혔지만, 삼성바이오의 주가가 급락해 시가총액이 8조가 날아가면서 또 다른 논란을 빚었다. 금융위와 금감원은 조치사전통지서 발송사실 공개에 대한 사전협의 여부를 놓고도 신경전을 벌였다.

첫 관문이었던 감리위는 그달 17일 처음 개최했다. 3차례의 감리위를 거쳐 감리위는 분식회계가 있었다는 결론을 내리면서도 감리위원들간 고의 여부를 놓고는 팽팽하게 맞섰던 것으로 알려졌다.  

감리위의 결론을 전달받은 증권선물위원회는 6월7일부터 심의를 시작해 이날까지 5차례의 회의를 개최했다. 3차 증선위 이후 증선위는 금감원의 감리조치안 중 2015년 회계처리와 관련해 지배력 판단 변경에 대한 지적 내용과 연도별 재무제표 시정 방향을 보완해 달라고 요구했지만, 금감원은 윤석헌 원장까지 나서 '원안 고수' 입장을 고수하면서 증선위의 요구를 거부했다.

결국 증선위는 지배력 판단 변경에 대한 부분은 금감원 조치안이 미흡하다며 판단을 하지 않고 종결하는 대신 재감리를 명령했다. 다만 삼성바이오가 바이오젠의 콜옵션 공시를 누락한 데 대해선 '고의 누락'으로 보고 회계처리기준 위반으로 판단했다.  

삼성바이오는 일단 상장폐지라는 최악의 상황은 면했다. 통상적으로 상장사의 검찰 고발은 '매매거래 정지- 상장적격성 실질심사' 절차를 거치지만, 재무제표를 수정한 게 아닌 공시누락 건은  상장 적격성 심사 대상이 아니어서 종전대로 상장사의 지위를 유지하고 정상적인 거래가 가능하다.

그럼에도 불구하고 삼성바이오는 이번 증선위의 결정에 대해 불복하겠다는 입장이다. 삼성바이오 측은 "투자자 이익보호를 위해 국제회계기준에 따른 회계처리의 적절성을 인정받을 수 있도록 행정소송 등 법적 구제수단을 강구할 계획"이라고 밝혔다.