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"물적분할 후 쪼개기 상장, 모회사 기업가치 하락 현상 나타나"

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(자본시장연구원 제공) © 뉴스1
(자본시장연구원 제공) © 뉴스1

이미 상장되어 있는 모회사는 자회사 상장 이후 기업가치가 유의하게 하락하는 것으로 나타났다. 기업가치 측면에서 물적분할 쪼개기상장을 비롯한 모자기업 동시상장은 부정적 효과가 컸다.

2일 자본시장연구원은 '물적분할과 모자기업 동시상장의 주요 이슈' 보고서를 통해 2010~2021년까지 모자기업 동시상장 157개에 대한 실증분석을 진행했다며 이같이 밝혔다.

물적분할은 1998년 12월 외환위기 극복 과정에서 기업구조조정을 원활하게 진행하기 위해 상법에 도입한 기업분할의 한 유형이다. 인적분할이 분할의 대가인 신설기업의 주식을 분할기업의 주주에게 나눠주는 것과 달리 물적분할은 분할기업에게 귀속시켜 신설기업이 분할기업의 100% 자회사가 되는 차이가 있다.

여기에 대기업들이 잇달아 핵심 사업부를 물적분할하고 일부 신설기업은 기업공개(이른바 ‘쪼개기상장’)까지 하면서 기존 분할기업의 소액주주들이 반발하고 나섰다.

남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 "물적분할 쪼개기상장을 포함해 모자기업 동시상장은 매년 신규상장기업의 20%를 차지할 정도로 적지 않은 비중을 차지하고 있다"면서 "동시상장 자회사는 신규 상장기업 중 기업가치가 상대적으로 낮게 형성되어 있으며 이미 상장되어 있는 모회사는 자회사 상장 이후 기업가치가 유의하게 하락하는 현상이 나타나고 있다"고 짚었다.

이어 "기업가치 측면에서 물적분할 쪼개기상장을 비롯한 모자기업 동시상장은 부정적 효과가 발생한다고 할 수 있다"고 덧붙였다.

주요 선진국에서 물적분할과 쪼개기상장을 명시적으로 규제하는 사례는 찾기 어렵지만 동남아시아 국가들은 모자기업 동시상장에 대해 상장규정을 통해 규제하고 있는 것으로 나타났다. 싱가포르거래소는 상장규정을 통해 동시상장 자회사의 상장 신청 시 자산과 영업범위의 중복성 심사를 통과해야만 상장을 할 수 있도록 하고 있고, 말레이시아거래소는 2022년부터 모자기업의 경우 지배관계를 중단해야만 상장신청이 가능하도록 규제 수준을 강화했다

남 연구위원은 "물적분할 쪼개기상장의 사례는 많지 않지만 기업가치 관점에서 볼 때 이를 포함한 모자기업 동시상장에 대해서는 관심을 기울일 필요가 있다"면서 "물적분할이 지배주주의 사익추구 도구로 남용되지 않도록 방지하면서 주주 간 이해충돌을 최소화하고 조정할 수 있도록 해야 한다"고 말했다.

이어 "제도적으로는 지배주주 또는 경영진이 물적분할 추진 과정에서 소액주주 보호 조치를 세우도록 한 기업지배구조보고서 요건을 유가증권시장 상위 대기업뿐만 아니라 코스닥기업에도 확장하여 적용할 필요성이 있다"면서 "물적분할 쪼개기상장을 포함해 모자기업 동시상장과 관련해서는 상장기업의 기업가치 제고라는 관점에서 상장심사 강화와 기업지배구조 개선을 통해 점차적으로 상장기업 간 모자관계를 해소하는 것이 필요하다"고 조언했다.
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